春安配资平台跨境股权转让的三种形式——中转外、外转中、外转外

在经济全球化与区域一体化交织的背景下，跨境股权转让已成为国际资本流动的核心枢纽，中国企业'走出去'与外资在华布局的深化催生出内资转外资（中转外）、外资转内资（外转中）以及外资跨境转股（外转外）三大典型模式。从交易结构看，三类模式的划分本质源于股权转让参与方的跨境属性差异，但其背后既承载企业全球化战略的落地需求，也折射出资本对税收政策、外汇管制及反垄断审查的复杂博弈。本文就对这三类模式进行简要介绍。

一、中转外

1.中转外的定义

外国投资者直接收购境内企业的股权。换句话说，境内企业的控制权或部分控制权转移到了外国投资者手中。这可能是外国投资者对境内企业的兴趣，或者是境内企业主动寻求外部投资以获得资金、技术或市场资源等。“中转外”交易流程：

1.股权转让方为境内居民企业

签订股权转让协议→办理工商登记及商务报告→税务申报（交易双方申报印花税）→外汇FDI登记→资金汇入

2.股权转让方为境内居民个人

由于目前多地税务机关均明确个人转让股权需要先到主管税务机关办理纳税申报，再到市场监管部门办理股权变更登记。因此，交易流程如下：

签订股权转让协议→税务申报（个人所得税、印花税）→办理工商登记及商务报告→外汇FDI登记→资金汇入

2.中转外交易流程

图片

3.相关案例2023年，广西联合产权交易所有限责任公司在中信银行南宁分行办理了广西首笔国有股权跨境转让（中转外）结算业务，金额达人民币1100万元，这是广西首笔国有资产交易人民币跨境结算业务，也是首笔涉及RCEP国家的国有资产转让业务。广西联交所是广西国资委指定的国有资产转让交易机构之一，本次转让标的为广西某国有企业所持的南宁某制药公司股权，意向受让方为新加坡的一家公司。在广西联交所收到全部交易保证金和交易价款、企业完善相关工商变更手续和股权转让登记手续之后，中信银行南宁分行按规定将交易保证金和交易价款全部划转至股权出让方账户，并完成相关信息报送手续。

二、外转中

1.外转中的定义股权外转中通常是指外商投资企业的外国股东将其持有的外商投资企业股权部分或全部转让给境内投资者的交易。在这种情况下，外国股东将其在中国境内企业的股权出售给中国境内的投资者，或者进行其他形式的股权变更。这一过程可能会导致外商投资企业的所有权结构发生变化，甚至可能使其转变为内资企业。这种转变可能会影响到企业的管理结构、战略规划、经营活动等方面，因此需要进行充分的规划和考虑。2.外转中的交易流程

图片

3.相关案例

2019年7月10日，中国境内企业连云港公司与马来西亚公司签订《股权转让协议》，以自有资金收购后者持有的东莞公司100%股权，完成外资向中资的全面转换（即“外转中”）。该交易涉及外资主体退出中国市场，需依法办理外商投资企业变更备案及外汇登记手续，确保股权转让款合规跨境支付；同时，马来西亚公司作为非居民企业需按中国税法缴纳股权转让所得税，并由连云港公司履行代扣代缴义务。案例中连云港公司（受让方）作为境内投资者，东莞公司（目标公司）为外商独资企业，马来西亚公司（转让方）为目标公司的境外股东。此次交易既反映了外资企业战略调整，也契合中国优化外资结构、强化内资主导的监管导向，体现了跨境股权交易中“谁投资、谁负责”的合规原则。

图片

三、外转外

1.外转外定义

即外商投资企业的境外股东将股权转让给其他境外投资人，转让方式包括直接将所持外商投资企业股权转让给境外投资人的“直接转让”，以及境外股东通过转让持有外商投资企业股权的境外公司股权，进而实现转让外商投资企业股权目的的“间接转让”。

图片

2.直接转让与间接转让

（1）直接转让

“外转外”股权转让下，比较常见的是外方股东直接将所持外商投资企业的股权转让给其他境外投资人的情形，被称为“直接转让”。

（2）间接转让

“间接转让”指外方股东通过转让外商投资企业的境外持股公司的股权，从而实现间接转让外商投资企业股权的情形，又称为“间接转让”。间接转让下，转让方、受让方以及被转让企业均在境外，因此，一般并不涉及

境内的手续。但是，中国的企业所得税法规定，非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排，间接转让中国应税财产（包括中国居民企业股权），规避企业所得税纳税义务的，该间接转让交易应重新定性，确认为直接转让中国应税财产，应在中国缴纳企业所得税。

3.相关案例

2024年3月，维达国际宣布其原控股股东瑞典Essity集团及创始人李朝旺家族以每股23.5港元的价格，向新加坡金鹰集团旗下亚太资源集团出售合计72.62%的股份，交易总额达261亿港元。交易完成后，金鹰集团成为维达国际的实际控制方，创始人李朝旺家族套现约60亿港元离场，Essity则完全退出。此次交易是2024年中国纸品行业最大规模的股权交易，也是亚太地区快消领域的重要并购案例。

交易主体：转让方Essity（瑞典）和受让方亚太资源集团（新加坡）均为境外实体，目标公司维达国际虽在香港上市，但业务主体在中国内陆，因此属于涉及中国境内企业的跨境股权转让。

资金流动：交易对价以港元支付，通过境外资本市场完成交割，不涉及中国内陆外汇管理限制27。

合规流程：根据中国《公司法》及跨境股权转让规定，此类交易需通过香港联交所的合规审查，并完成目标公司注册地的工商变更登记。由于维达国际为香港上市公司，交易还需符合香港证监会及港交所的披露要求。

四、三者区别

跨境股权转让涉及不同司法管辖区的交易主体和资产，根据交易方向可分为“中转外”“外转中”“外转外”三类。三者核心区别在于交易主体性质、监管重点及适用政策。以下是具体对比分析：

图片

五、跨境股权转让登记要点

1.FDI新设/变更/并购登记

目标公司为中国境内企业的跨境股权转让，外汇登记离不开FDI新设/变更/并购登记。

从业务程序上看，按照现行外汇管理规定，需要先由发生股权转让的中国境内企业向所在地银行申请办理转股的外汇登记，取得业务登记凭证后提供给股权受让方用于办理对外付汇，或股权出让方用于办理接收股权转让对价款。

外汇登记要求先完成工商登记变更手续才能办理，在实务中可能会给股权出让方带来股权过户后无法收到转让对价款的风险。应对的常见做法是在银行设置双方监管账户，对于监管的资金设置支付条件。如，中转外场景中，交易双方在股权转让协议中设置以下条款，股权受让方的外方股东在境内开立NRA账户，将股权转让对价款先存入该NRA账户，并设置监管支付条件。待股权过户，在外汇登记办妥后由外方股东的NRA账户将股权转让对价款划转给股权出让方的中方股东。

2.ODI新设/变更登记

目标公司为境外企业的跨境股权转让，外汇登记离不开ODI新设/变更登记。

中方股东收购境外企业，或者出售境外企业股份，属于境内企业境外直接投资的范围，根据《企业境外投资管理办法》（发改委第11号令）、《境外投资管理办法》（商务部2014年第3号令）、国家外汇管理局《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30号），中方投资者需要完成发改委、商务部门的境外投资核准或备案登记手续。值得注意的是，境外投资证书的有效期为2年，中方投资者需在取得境外投资证书2年内开展境外投资活动，否则需根据规定申请延期或者重新申报。

在中方股东取得前述两个政府部门境外投资项目备案通知书及境外投资证书后，中方股东需在所在地的银行办理外汇登记程序后方可将股权转让对价款汇出境外或开立资本项目结算账户接收以外币支付的股权转让对价资金。

六、跨境股权转的税务问题

1.企业所得税

1.转让方为境外非居民企业

税务基础：根据《企业所得税法》，境外非居民企业转让中国境内企业股权所得需缴纳企业所得税，税基为股权转让收益（收入 - 原值 - 合理费用）。

一般处理：按10%预提所得税缴纳，税款由境内受让方代扣代缴。

税收协定优惠：若境外企业所在国与中国签订双边税收协定（如中港、中新协定），可能享受更低税率（如5%）或免税，需提供税务居民身份证明并满足持股期限等条件。

特殊性税务处理：若交易具有合理商业目的，且股权支付比例≥85%，可递延至最终股权处置时纳税。

一般性处理：未达上述条件则按10%缴纳预提所得税，税款在交易完成时支付。

2.转让方为境外非居民个人

税务基础：根据《个人所得税法》，非居民个人转让中国境内企业股权所得需缴纳个人所得税，税基为转让收入扣除原值和合理费用后的余额。

税率：适用20%财产转让所得税率。